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　　开头：梧桐树下V

　　近期，山东亚微软件股份有限公司长远了《对于请求公树立行股票并在北京证券生意所上市暨停牌瓦解公告》，公司拟闭幕向不特定及格投资者公树立行股票并在北京证券生意所上市及猬缩请求文献。

　　公司呈报IPO于2023年12月29日获取受理，猬缩前完成了一轮问询修起，但在收到第二轮问询后并未修起。公司本次IPO拟募资1.29亿元。

　　一、2024年上半年蚀本，在手订单金额下滑

　　亚微软件是一学派字政府鸿沟的惩处决策供应商及做事商，主要家具与做事涵盖了软件树立、系统集成与销售实时刻做事。

　　2020-2023年1-6月，亚微软件营业收入分别为8852.24万元、1.47亿元、1.79亿元、5，197.06万元；同期扣非归母净利润分别为1047.47万元、2196.65万元、2928.49万元、-46.88万元；同期盘算推算行径产生的现款流量净额分别为3，109.55万元、4，391.18万元、-405.73万元和-2，165.94万元，现款流呈现波动趋势。

　　把柄2023年公司年报长远，2023年，亚微软件营业收入为1.67亿元；同期扣非归母净利润为3183.48万元；盘算推算行径产生的现款流量净额为546.65万元。

　　摘自2023年亚微软件年度讲明注解

　　2024年上半年，亚微软件事迹出现下滑。当期已毕的营业收入为2，529.80万元，同比着落51.32%；归母净利润为-1，209.09万元，同比着落794.80%。

　　摘自2024年亚微软件半年度讲明注解

　　把柄首轮问询函长远，2021-2023年各年末，亚威软件在手订单金额分别为1.68亿元、1.44亿元、8264.43万元，呈下滑趋势。到了2024年，这一趋势仍在延续，限制2024年6月10日，亚威软件的在手订单金额为1.03亿元，上年同期为1.34亿元，下滑金额为3175.66万元，同比下滑23.63%。

　　值得在意的是，在2024年上半年岁迹、限制2024年6月10日的在手订单金额均出现下滑的情况下，在第一轮问询中，亚威软件依旧预测公司2024年岁迹将已毕增长。

　　把柄中兴华司帐师事务所出具中兴华核字[2024]第030053号《山东亚微软件股份有限公司2024年度盈利预测审核讲明注解》透露，2024年度，公司预测营业收入17，570.10万元，较旧年同期高潮5.31%，扣除非往往性损益后的包摄于母公司统共者净利润3，364.07万元，较旧年同期高潮5.67%。上述展望较为中性，讨论到公司试验盘算推算可能存在波动，将上述展望数按高下波动幅度5%测算，2024年包摄于母公司统共者的扣除非往往性损益后的净利润展望约3，195.86万元至3，532.27万元之间，同比变动幅度在0.39%至10.96%之间。

　　在第二轮问询中，北交所条款亚威软件进一步讲明2024年第一季度事迹大幅下滑的原因以及讲明展望2024年岁迹同比增长的依据，并团结细分行业变化趋势、最新在手订单结构、最新事迹情况等，讲明是否存在期后事迹大幅下滑风险。

　　二、超90%以上收入来自山东省，其数字机关软件在当地市占率为2%傍边

　　亚微软件主要面向党政机关、事迹单元提供数字机关软件、全球做事软件及包括政务大数据软件在内的其他软件树立做事。2020-2023年1-6月，软件树立业务的销售收入分别为4，523.15万元、6，123.01万元、7，802.42万元、4，042.14万元，占营收比例分别为51.10%、41.54%、43.40%、77.78%，是主要的收入开头。

　　讲明注解期内，公司开头于山东省内的收入占主营业务收入的比例分别为97.36%、95.56%及93.80%。亚微软件对山东地区存在要紧依赖，其业务区域纠合度较高。当今，公司已在河南、湖北、河北等地区开展业务，关联词对山东省除外的区域业务布局仍较少。

　　由于数字政府范围等闲，包括政务公开、行政监督、财税审计不息等多个鸿沟。因此，亚微软件的数字机关软件仅在山东省有较高市集占有率。

　　把柄华经产业征询院发布的《2023年中国数字政府行业市集征询讲明注解》，2020-2022年，公司在山东数字政府市蚁合系统集成做事与软件业务的市集占有率分别为1.61%、2.29%、2.46%。

　　三、应收账款余额大幅增长且盘算推算行径净现款流下滑

　　把柄招股书长远，2020-2023年1-6月，刊行东说念主应收账款余额大幅增长，各期末余额分别为551.89万元、846.69万元、3，382.56万元和4，139.58万元，占营业收入的比重分别为6.23%、5.74%、18.82%和79.65%。

　　与此同期，公司盘算推算行径产生的现款流量净额分别为3，109.55万元、4，391.18万元、-405.73万元和-2，165.94万元，与同期公司净利润的差额分别为1，636.44万元、2，170.50万元、-3，650.76万元。

　　从客户组成来看，刊行东说念主应收账款余额终局客户基本以党政机关及事迹单元为主，其关系财政支拨基本纳入政府预算，终局客户系党政机关及事迹单元的应收账款金额占比分别为95.63%、98.58%和98.85%，纳入政府预算比例较高、坏账风险较小。

　　截止2024年5月31日，刊行东说念主各期末信用期内、信用期外应收账款最新回款情况如下：

　　四、前十大边幅中，存在验收时刻反覆无常、合同订立至完成为归并天等情况

　　把柄请求文献及问询修起，刊行东说念主各期前十大边幅中，2023年“青岛市一体化详尽教唆平台数字底座边幅”的销售内容为城市云脑软件，首轮问询修起问题3中透露边幅完成日历为“未验收”，但于2023年阐明收入426.08万元，与首轮问询修起问题9中该项盘算推算验收时刻为“2023/12/28”反覆无常。

　　（1）首轮问询修起问题3具体情况

　　（2）首轮问询修起问题9具体情况

　　此外，在各期前十大边幅中，刊行东说念主还存在部分边幅扩充周期相称，包括2022年阐明收入的“2020年机保局边幅流版式软件供货合同”边幅、“2020年机保边幅签章供货合同”边幅，合同订立至合同完成均为归并天，分别阐明收入1，084.23万元、533.95万元。

　　（1）2020年机保局边幅流版式软件供货合同

　　（2）2020年机保边幅签章供货合同

　　五、讲明注解期内，存在较多财务内控不标准情况

　　把柄请求文献，讲明注解期内，刊行东说念主存在以下财务内控不标准情况：

　　（1）2023年12月，公司对前期2020-2022年度按时讲明注解中长远的财务报表进行过失改良，对各期净利润的影响比例分别为-11.75%、-1.58%、-9.33%。其中，一是采购关系调遣为将原按照付款时刻入账采购入库的存货及交往，依据试验采购时刻进行跨期调遣，调遣存货余额、应酬账款的金额较大。二是销售关系调遣为将2020-2022年度软件树立类、集成类边幅，按照终验时刻一次性全额阐明收入，调遣讲明注解期内验收项盘算推算质保金收入，将未过时的质保金额自应收账款重分类至合同金钱、其他非流动金钱。

　　刊行东说念主司帐过失改良事项的具体事由、过失原因及相应整改措施如下：

　　（2）2020年1月至2020年7月上旬，刊行东说念主存在通过职工个东说念主卡支付职工报销款及业务备用金的情形。

　　讲明注解期内，公司通过个东说念主银行卡支付款项共触及使用3名财务东说念主员的7个银行账户，3名财务东说念主员均触及暂存并不息公司备用金情况，曲**同期触及通过职工银行卡披发职工报销款和职工业务备用金款的情况。

　　讲明注解期内，使用王芳（金麒麟分析师）个东说念主卡发生的与公司规划的资金交往情况如下：

　　讲明注解期内，使用房君个东说念主卡发生的与公司规划的资金交往情况如下：

　　讲明注解期内，使用曲**个东说念主卡发生的与公司规划的资金交往情况如下：

　　（3）讲明注解期各期，公司第三方回款金额占当期主营业务收入的比例分别为51.07%、44.82%、8.56%及2.97%。

　　2021-2023年，第三方回款金额分别6，606.75万元、1，570.02万元和672.92万元，占营业收入的比例分别为44.82%、8.73%和4.03%。具体情况如下：

　　六、其他热隐痛项

　　1、一致行径条约是否灵验

　　把柄请求文献，①杜凯宁平直和盘曲限制公司股份占总股本的53.0756%，是公司控股股东和试验限制东说念主。②青岛合亚、青岛同微、青岛合微均为刊行东说念主的一致行径东说念主。

　　请刊行东说念主：①团结王津在公司的合手股、任职情况，讲明是否应将其认定为杜凯宁的一致行径东说念主，刊行东说念主的一致行径东说念主认定是否准确。②讲明一致行径条约的主要内容、期限、争议纠纷惩处机制，团结以上情况进一步分析刊行东说念主限制权的踏实性。

　　2、市集空间和事迹可合手续性

　　把柄问询修起及公开信息：（1）公司讲明注解期内来自山东省内的收入占主营业务收入的比例为97.36%，95.56%和93.80%，当今已为山东省16个地市提供数字政府惩处决策。公司已在河南、湖北、山西、内蒙古、青海、河北等地区开展业务，关联词对山东省除外的区域业务布局较少。（2）公司在山东省主要竞争敌手包括寰球性软件企业及方位性软件企业，其测算2020-2022年山东省数字政府市集系统集成做事与软件业务限制在60亿元傍边，公司市集占有率在2%傍边。（3）公司2023年度事迹小幅增长，同业业可比公司2023年度事迹均大幅下滑。公司收入主要开头于软件树立，各期收入占比分别为41.54%、43.40%和75.73%。（4）讲明注解期各期末，公司在手订单金额合手续着落，分别为16，796.05万元、14，437.14万元和8，264.43万元，主要由于软件树立、系统集成与销售业务在手订单大幅减少。限制2024年6月10月，刊行东说念主在手订单诡计10，262.34万元，同比减少23.63%。（5）2024年第一季度，公司经审阅的营业收入为633.98万元、同比着落79.91%，扣非后归母净利润为-843.06万元，同比着落1557.15%（旧年同期57.86万元），主要由于旧年同期验收了多个收入金额较大边幅、行业季节性特征。

　　请刊行东说念主：（1）补充长远在山东省各地级市讲明注解期内及期后收入、最新在手订单漫衍情况，是否存在主营业务地域纠合的情形；团结刊行东说念主向河南、湖北、山西、内蒙古、青海、河北等地区拓展业务的边幅称呼和主要销售内容、启动完成时刻、订单获取形式、平直客户、终局客户、平直客户与终局客户的关系、边幅金额、各期收入阐明金额和回款金额、毛利率、外采比例等情况，讲明刊行东说念主向山东省除外的区域拓展市集的优舛误。（2）进一步讲明对山东省市集空间、市集占有率中式关系测算数据的依据及合感性，是否准确。划分主要业务及软件类型、地域层级（举例省、市、区县），团结终局用户系统新建和更新需求、关系行业战略推动时刻节点条款、关系预算情况、刊行东说念主的竞争上风、市集占有率等，讲明刊行东说念主在主要业务地区的收入、利润是否可合手续，是否存在市集空间受限的风险。讲明软件树立、系统集成与销售两类业务在手订单大幅着落的原因，时刻做事在手订单增长是否具有合手续性。（3）进一步团结主要家具、客户群体各异，讲明刊行东说念主2023年岁迹小幅增长而同业业可比公司事迹均大幅下滑，两者存在较着各异的原因及合感性。（4）进一步讲明2024年第一季度事迹大幅下滑的原因，讲明注解期内事迹增长迟缓放缓的原因，是否主要受主要细分业务鸿沟市集足够、终局用户招投标边幅数目减少等客户需求变化影响。（5）讲明展望2024年岁迹同比增长的依据，逐个团结展望产生收入项盘算推算基本情况、实施瓦解，讲明关系盈利预测是否可已毕。团结细分行业变化趋势、最新在手订单结构（主要客户、业务类型）、最新事迹情况、新市集拓展对毛利率及事迹是否产生不利影响等，是否存在期后事迹大幅下滑风险，关系风险揭示是否充分。

　　请保荐机构、呈报司帐师核查上述问题并发标明确主见，讲明核查形式、经由、范围及论断。

　　3、东说念主均创收创利高于同业业的合感性

　　把柄问询修起，讲明注解期内，刊行东说念主举座东说念主均创收分别为98.28万元、95.62万元和69.52万元，东说念主均创利分别为39.87万元、39.51万元、37.35万元，比拟于同业业可比公司，刊行东说念主举座东说念主均创收、东说念主均创利均低于开普云、南威软件，高于数字政通、科创信息。

　　请刊行东说念主：团结业务类型、所在地区等各异情况，进一步讲明东说念主均创收、创利较着高于同业业可比公司平均水平、高于可比公司数字政通、科创信息的原因及合感性，职工数目、东说念主员结构和工资水平是否与刊行东说念主的坐褥盘算推算相匹配。

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